Yhtiössä on kaksi osakasta. Minä olen enemmistöosakas ja toimitusjohtaja. Vähemmistöosakas haluaisi myydä kaikki osakkeet pois ja luopua yrityksen omistuksesta. Yhtiö ostaisi osakkeet.
Vähemmistöosakas voisi myydä osakkeet alle osakkeen substanssiarvon. Tuleeko tästä alihinnasta veroseuraamuksia yhtiölle tai enemmistöosakkaalle? Voiko tässä tulla kysymykseen peitelty osinko?
Verojuristi Miika Härkönen vastaa:
Mikäli osakeyhtiö ostaa kuvatulla tavalla irtautuvan vähemmistöosakkaan osakkeet, syntyy tuskin peiteltyä osinkoa. Sen sijaan on huomattava, että alihintaisessa omien osakkeiden lunastuksessa voi syntyä lahjaveroseuraamus yhtiön enemmistöosakkaalle.
KHO:n tapauksessa 2016:76 käsitellään sukupolvenvaihdosta, jossa oli tarkoitus siirtää osakeomistus kokonaan B:lle siten, että yhtiö lunasti A:n omistamat osakkeet kauppahinnalla, joka vastaa 75,1 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta. Kun A:n ja B:n sukulaisuussuhde otettiin huomioon, KHO arvioi B:n saaneen järjestelyssä lunastuksen alihintaisuutta vastaavan edun, jota oli arvioitava perintö- ja lahjaverolain perusteella. Korkein hallinto-oikeus katsoi kuitenkin, ettei osakkeet lunastanut B saanut veronalaista lahjaa, koska yhtiön maksama lunastushinta oli yli kolme neljännestä käyvästä hinnasta.
Alennus, jonka vähemmistöosakas voi antaa ilman lahjaveroseuraamuksia enemmistöosakkaalle, olisi alle 25 % osakkeiden käyvästä arvosta.
