Neleksen ja Metso Outotecin hankintameno: ohje jutun lopussa.
KARON PÖRSSI Hädin tuskin hämäläiset ennättivät edes huomata, että Helsingin pörssiin oli ilmestynyt uusi yhtiö, Neles, kun siitä äityi kilvanlaulanta, joka saa huutokauppakeisarinkin kateelliseksi.
Neles tuli pörssiin Metson ja Outotecin yritysjärjestelyn seurauksena. Metso ja Outotec yhdistyivät uudeksi Metso Outotec -nimiseksi yhtiöksi, ja samalla Metsosta irrotettiin venttiililiiketoiminnat itsenäiseksi pörssiyhtiöksi Nelekseksi. Neles peri Metson vanhan pörssipaikan, Metso Outotec vanhan Outotecin paikan. Kirjoitin järjestelystä tarkemmin tällä palstalla toukokuussa.
Neleksen nurkilla alkoi kuhista jo ennen kuin yhtiö tuli pörssiin heinäkuun alussa, sillä kesäkuussa Valmet ilmoitti ostavansa Suomen valtiolle sijoitusyhtiölle Solidiumille jakautumisessa tulevat Neles-osakkeet. Kauppojen myötä Valmetista tuli Neleksen kirkkaasti suurin rekisteröity osakkeenomistaja lähes 15 prosentin osuudella.
Heinäkuun puolivälissä ruotsalainen Alfa Laval ilmoitti haluavansa ostaa Neleksen ja on sittemmin aloittanut julkisen ostotarjouksen Neleksen osakkeista.
Heti Alfa Lavalin ostohalujen tultua julki mediassa käytiin vähäuutisisten kesäpäivien ratoksi teollisuuden Suomi–Ruotsi-maaottelu, jonka preludin luritteli ruotsalainen Dagens Industri julistamalla, että Suomen teollisuus on meidän, siis ruotsalaisten. Suomessa vahvinta miesääntä lauloi Valmetin toimitusjohtaja Pasi Laine.
Valmet on jatkanut Neleksen osakkeiden ostamista markkinoilta ja nostanut omistusosuutensa yhtiöstä neljänneksen tuntumaan.
Samaan aikaan Neleksen osakkeenomistajien ovimatoille ja postilaatikoihin on ilmestynyt Alfa Lavalin Neleksestä tekemän ostotarjouksen esite. Neleksen hallitus on asettunut suosittelemaan ostotarjouksen hyväksymistä.
Mitä sijoittajan tulisi tässä tilanteessa tehdä ja tuumia?
Ei kiirettä reagoida
Alfa Lavalin Neleksestä tekemä ostotarjous ulottuu lokakuun loppupuolelle (22.10.2020) asti. Ei siis ole mitään kiirettä tehdä päätöstä suuntaan eikä toiseen.
Tässä tilanteessa odottaminen on poikkeuksellisen hyvä taktiikka, sillä on aivan mahdollista, että Neleksestä tehtäisiin kilpaileva ostotarjous korkeammalla hinnalla tai muuten paremmilla ehdoilla.
Kilpailevan tarjouksen tekijä voisi olla Valmet tai sen voisi tehdä jokin muu kilpaileva teollinen toimija, joka katsoisi Neleksen sopivan oman yhtiönsä kylkeen. On myös mahdollista, että Alfa Laval korottaisi tarjoustaan. Samoin mahdollista on, että Neleksestä kiinnostuisi pelitilanteen haistava pääomarahasto.
Varsinkaan ulkopuolisen kilpailevan tarjouksen tuleminen ei ole todennäköistä, mutta niin kauan kuin mahdollisuus on auki, omia osakkeitaan on turha lukita Alfa Lavalille.
Siitä, että ostotarjouksen hyväksyisi aiemmin, ei edes ole mitään taloudellista hyötyä Neleksen omistajalle. Alfa Lavalin lupaamat 11,50 euroa osakkeelta saisi joka tapauksessa aikaisintaan marraskuun alussa.
Toteutuuko ostotarjous?
Ostotarjoukseen ei tietenkään ole pakko tarttua, eikä ainakaan Valmet tunnu hyväksyvän sitä.
Jos Alfa Laval ei saa riittäväksi katsomaansa määrää osakkeita, se voi perua ostotarjouksensa. Toistaiseksi Alfa Laval on ilmoittanut läpimenorajaksi kaksi kolmaosaa Neleksen osakkeista, mutta yhtiö saattaa alentaa rajaa. Myös muutamien muiden ehtojen on täytyttävä.
Jos Alfa Laval peruu ostotarjouksensa, tarjoukseen tarttunutkaan sijoittaja ei saa 11,50 euroa osakkeelta. Alfa Laval voi myös pidentää tarjousaikaa.
Tarjoukseen tarttuvalle Neleksen omistajalle tulee turvaa siitä, että jos Alfa Laval hankkii Nelestä tarjousaikana tai yhdeksän kuukauden aikana sen jälkeen korkeammalla hinnalla kuin tarjouksen 11,50 euroa, Alfa Lavalin pitää maksaa erotus niille, jotka ovat hyväksyneet 11,50 euron tarjoushinnan.
Jos Alfa Lavalin tarjoukseen ei tartu, jatkaa Neleksen omistajana. Nykyisillä tiedoilla, kun Valmetilla on jykevä nurkka Nelestä, Neles pysyisi itsenäisenä pörssiyhtiönä, sillä Alfa Laval ei saa Nelestä niin paljon, että se pääsisi lunastamaan yhtiön pois pörssistä.
Mikä on Neleksen oikea hinta?
Kaupankäynti Neleksen osakkeella alkoi heinäkuussa noin yhdeksän euron tuntumassa. Kurssi pomppasi välittömästi Alfa Lavalin ostohalujen tultua julki ja puhkoi ostotarjoushinnankin. Heinäkuun lopulla Neleksen osakkeella käytiin kauppaa yli 12 eurossa eli Alfa Lavalin tarjoushintaa korkeammalla.
Neles näyttää siis pikavoitolta, mutta osakekurssista ei pysty päättelemään, mikä on yhtiön "oikea hinta" tai "käypä arvo". Se vaatii omaa analyysia.
Yleisesti käytetyillä arvostuskertoimilla Neles vaikuttaisi olevan nykykurssillaan hinnoiteltu verrokkiyhtiöitään kalliimmaksi. Sen arvostuksessa näkyy yrityskauppakohdelisää.
On täysin mahdollista, että Alfa Laval ei saa itseään tyydyttävää määrää Neleksen osakkeita ja se vetäytyy ostotarjouksesta. Jos kilpailevaakaan tarjousta ei ilmaannu, Neleksen osakekurssi voi laskea. Se sopisi Valmetille, joka voisi jatkaa Neleksen ostamista pörssistä edullisemmalla hinnalla ja tehdä myöhemmin niin halutessaan kaikessa rauhassa pakollisen ostotarjouksen Neleksestä.
Luovutusvoitto ja veroseuraamukset?
Ostotarjoukseen tarttumisessa kannattaa puntaroida myös verotus. Neleksen osakkeiden myynnistä – tapahtui se sitten pörssissä tai ostotarjouksen myötä – koituu myyjälle todennäköisesti luovutusvoittoa.
Luovutusvoiton tai mahdollisen -tappion tarkkaa määrää ei voi vielä laskea, sillä Verohallinnon tietokoneet eivät ole saaneet jyskytettyä Nelekselle hankintahintaa. Metso–Outotec-Neles-järjestelyjen kaltaisissa jakautumistapauksissa Verohallinto kun tapaa ilmoittaa, kuinka jakautuvan osakkeen hankintameno jakautuu jakautumisessa saatujen osakkeiden kesken.
Yleensä hankintamenon jakautuminen määritellään ensimmäisen kaupankäyntipäivän painotettujen keskikurssien perusteella, ja yleensä tieto on tullut Verohallinnolta reilun kuukauden kuluessa jakautumisesta. Kun viime viikolla tiedustelin asiaa, ei vielä ollut tiedossa, milloin asiantuntijat ennättävät kyyristyä taskulaskintensa äärelle. (Verohallinnon ohje annettiin 1.9. ja se on päivitetty jutun loppuun.)
Maalaisjärjellä voi päätellä, että Neleksen hankintameno lienee karkeasti kolmisenkymmentä prosenttia Metson osakkeen hankintamenosta. Siis jos Metson osakkeesta on aikanaan maksanut 20 euroa, Neleksen osakkeen hankintahinnaksi verotuksessa katsottaneen noin kuusi euroa. Mutta kuten sanottua, Verohallinto antaa tästä tarkat tiedot, luultavasti hyvissä ajoin ennen Alfa Lavalin ostotarjouksen päättymistä.
Jos "vanhaa Metsoa" on ostanut yli kymmenen vuotta sitten, todellisen hankintahinnan sijaan voi käyttää 40 prosentin hankintameno-olettamaa. Tällöin 11,50 euron lunastustarjoushinnalla laskennalliseksi hankintamenoksi tulisi 0,4 x 11,50 = 4,60 euroa ja luovutusvoitoksi 11,50 - 4,60 = 6,90 euroa.
Mitä minä tekisin?
En valitettavasti omista Nelestä, mutta jos omistaisin, tarkkailisin tilannetta Alfa Lavalin ostotarjouksen loppupuolelle asti. Jos kilpailevaa tarjousta ei kuuluisi ja Neleksen pörssikurssi olisi yli 11,50 euroa tai lähellä sitä, luultavasti myisin osakkeeni pörssissä.
Tätä päätöstä puntaroisin seuraavia oletuksia vasten: Neleksen kurssi luultavasti laskisi, jos Alfa Laval vetäytyisi ostotarjouksesta eikä muita tarjouksia tulisi. Toisaalta osakkeet myymällä menettäisin mahdollisuuteni mahdolliseen korkeampaan tarjoukseen – oli sen esittäjä Alfa Laval, Valmet tai jokin muu taho.
Psykologisesti helpompaa on olla tekemättä mitään, koska silloin ei mukamas tee virhettä. Tällä hetkellä pidän kuitenkin todennäköisimpänä skenaariona sitä, että Valmet onnistuu blokkaamaan Alfa Lavalin Neles-valtauksen mutta ei toisaalta ole itse valmis tekemään ainakaan kovin paljon korkeampaa ostotarjousta. Muutkin skenaariot ovat kuitenkin täysin mahdollisia.
Kävi niin tai noin, tällä hetkellä vaikuttaisi siltä, että Metson ja Outotecin yritysjärjestelyssä on vapautunut arvoa: vanhalla Metson osakkeella saatujen Metso Outotecin osakkeiden ja Neles-osakkeiden yhteenlaskettu hinta on suurempi kuin vanhan Metson osakekurssi ennen järjestelyn tapahtumista.
Kesäkuun 2020 lopulla Metson osakekurssi liikkui 30 euron tuntumassa, kun viimeperjantaisilla kursseilla yhdellä vanhalla Metsolla saatujen 4,3 Metso Outotecin osakkeen hinta oli noin 27 euroa ja Neleksen päälle 11 euroa eli yhteensä yli 38 euroa.
Karo Hämäläinen
Kirjoittaja on kirjailija ja sijoittamiseen erikoistunut vapaa toimittaja.
Neles Oyj:n sekä Metso Outotec Oyj:n osakkeiden hankintamenon määrittäminen verotuksessa Metso Oyj:n osittaisjakautumisen jälkeen
Neles Oyj:n osakkeen hankintameno on 34,07 prosenttia Metso Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.
Metso Outotec Oyj:n osakkeen hankintameno on 15,33 prosenttia Metso Oyj:n alkuperäisestä hankintamenosta ennen osittaisjakautumista.
Esimerkki osakkeiden hankintamenon laskennasta:
Verovelvollinen on kesäkuun 2020 lopussa omistanut 10 kappaletta Metso Oyj:n osakkeita, joiden hankintameno on ollut 12,00 euroa per osake. Metso Oyj:n jakautuessa osittain 30.6.2020 verovelvollinen on saanut Metso Oyj:n osakkeita vastaan 43 kappaletta Metso Outotec Oyj:n osakkeita. Osittaisjakautumisen jälkeen yhden Neles Oyj:n osakkeen hankintameno on 4,09 euroa (= 34,07 % * 12,00 euroa) ja yhden Metso Outotec Oyj:n osakkeen hankintameno 1,84 euroa (= 65,93 % * 12,00 euroa / 4,3).
Lähde: Verohallinnon ohje 1.9.020
Diaarinumero VH/5736/00.01.00/2020
