veronmaksajat.fi

VERONMAKSAJAN
TALOUSTAITO
-
TAITAVAA
TALOUDENPITOA

RAHAT

Jäävätkö Rovion ja Caverionin pienosakkaat suuromistajien panttivangeiksi? Käynnissä olevat yritysostot puhuvat karua kieltä kahden kerroksen omistajista

Jäävätkö Rovion ja Caverionin pienosakkaat suuromistajien panttivangeiksi? Käynnissä olevat yritysostot puhuvat karua kieltä kahden kerroksen omistajista
25.1.2023

Karo HämäläinenKARON PÖRSSI Playtika-niminen peliyhtiö olisi halukas ostamaan Rovion ja maksamaan yhdestä Rovion osakkeesta ehkäpä 9,05 euroa kappaleelta. Pörssissä lintupelifirman kurssi liikkuu seitsemän euron pinnassa.

Rovion hallitus on kuitenkin suhtautunut tarjoukseen nihkeästi.

Bain Capital -sijoitusyhtiön johtama konsortio teki viime vuoden lopulla ostotarjouksen Caverionista. Bainin konsortioon kuuluvat Caverionin nykyiset suuromistajat Antti Herlin ja Ehrnroothin suvun jäsenet, jotka pysyisivät talotekniikkafirman omistajina ja Bain imuroisi vain muiden osakkeenomistajat pois kyydistä.

Kun Caverionista tuli kilpaileva tarjous Triton-pääomasijoitusyhtiöltä, Caverionin hallitus joutui ikävään paikkaan. Bainin konsortio nosti viime hetkellä oman tarjouksensa juuri ja juuri Tritonin tarjousta korkeammalle, ja Caverionin hallitus pääsi eilisiltana kello yhdentoista aikaan pälkähästä ja hyvällä omallatunnolla suosittelemaan Bainin korotettua tarjousta.

Sekä Rovion että Caverionin tapaukset osoittavat, että hallituksilla on taipumusta noudatella suuromistajien tahtoa, vaikka hallitukseen kuuluvat suuromistajat jääväisivätkin itsensä päätöksenteosta.

Bainin Caverion-tarjouksessa kaksi suurta omistajatahoa ovat ostotarjouksen tekemisessä toisen ostajatarjokkaan kumppaneita. Rovion tapauksessa taas hallitus tuntuisi kieltäytyvän tarjouksesta, jonka tarjoamaan hurjaan pikavoittoon moni finanssisijoittaja tarttuisi innosta kiljuen.

Tapaukset ovat merkittäviä ja asettavat kyseen alle pienomistajien osan. Onko yhtiöissä kahden kerroksen omistajia, ja onko se oikein? Hallituksen jäsenethän eivät saisi ajaa omaa tai taustayhteisönsä etua. 

Rovio näytti kosijalle ovea

Kun Playtika viime vuoden lopulla oli yhteydessä Rovioon ja ilmaisi kiinnostuksensa yhtiötä kohtaan, Rovion hallitus ei ryhtynyt neuvotteluihin israelilaisen ostajatarjokkaan kanssa.

Playtika teki riiaushalunsa julkiseksi julkaisemalla asiasta viime viikolla oman tiedotteen. Julkisen paineen kautta Playtika pyrkii pääsemään edes tutustumaan Rovion tilikirjoihin, mikä tietenkin on edellytys varsinaisen tarjouksen jättämiselle.

Rovio kommentoi Playtikan tiedotetta omalla tiedotteellaan, jonka retoriikka on suomalaisen pörssiviestinnän yleiseen linjaan nähden huomattavan nuivaa.

"Rovion hallitus arvioi Alustavaa ehdotusta ja päättää edetäänkö sen suhteen, ja miten. Rovio julkistaa lisätietoja asianmukaisena hetkenä. Ei ole mitään varmuutta siitä, että Alustava ehdotus johtaa käteisostotarjoukseen, tai mihinkään muuhunkaan transaktioon", vihaisia lintuja tehtaileva firma kirjoitti. 

Rahat vai arvot?

Miksi Rovio ei edes suostu keskustelemaan ostajaehdokkaan kanssa? Julkisuudessa ja analyysiraporteissa on ollut esillä kaksi pääselitystä. Toinen liittyy ostajatarjokkaaseen, toinen arvostukseen.

Heti Playtikan ilmaistua kiinnostuksensa sulhaskokelaasta ilmestyi negatiivisia juttuja niin Suomessa kuin maailmalla. On muistutettu, että Playtika on melko pian yritysostojen jälkeen ostamiaan yhtiöitä alas. On epäilty, että Rovio-kiinnostuksen syynä olisi se, että Playtika tekisi siten itsestään vähemmän haluttavaa ostokohdetta – Rovio-kaupan aiheuttama velkaantuminen toimisi ikään kuin myrkkypillerinä Playtikaa mahdollisesti tähyäviä yritysvaltaajia kohtaan.

Vaikkei taustalla olisikaan masinoitua mustamaalausta – siihen en usko ainakaan Helsingin Sanomien artikkelin osalta –, tämä herättää huomion. Varsin harvoin yritysostajien moraalista kelvollisuutta on tavattu arvioida mediassa.

Ostajan maine nousi myös Inderesin analyytikon raporttiin.

"Emme myöskään usko Playtikan pystyvän tarjoamaan niin isoa korotettua tarjousta, jotta yhtiön kyseenalaiseen maineeseen liittyvät riskit voitaisiin painaa villaisella", analyytikko Atte Riikola kirjoitti.

Logiikka ilmeisesti on, että synnit voidaan pestä, kun pöytään lyö riittävän määrän aneita.

Toinen syy voi tietenkin olla raha: ostotarjouksen hinta on Rovion hallituksen mielestä liian alhainen, olkoonkin, että se on kuusikymmentä prosenttia korkeampi kuin Rovion pörssikurssi oli ennen kuin tieto Playtikan kiinnostuksesta tuli julki.

Suorastaan humoristiselta tuntuu toisen pankin analyysiraportti, jonka mukaan Playtikan esittämä tarjous on liian matala. Samainen analyysiraportti kuitenkin kehottaa vähentämään Rovion osaketta ja antaa Roviolle tavoitehinnan, joka on 1,75 euroa Playtikan ilmaisemaa 9,05 euroa matalampi! 

Rovio kasvattaa mainettaan yhtiönä, joka ei ole kaupan

Rovion hallituksen on helppo saada selville, onko Playtikan ostotarjouksella läpimenemisen mahdollisuuksia. Rovio itse on Rovion suurin rekisteröity osakkeenomistaja, ja hallitukseen kuuluvan Camilla Hed-Wilsonin Brilliant Problems -yhtiö on toiseksi suurin rekisteröity omistaja 7,8 prosentin omistusosuudellaan.

Jos yli kymmenen prosenttia yhtiöstä omistavat omistajat sanovat, etteivät he myy, ostaja ei voi saada 90 prosenttia osakkeista, mikä usein on ostotarjouksen tekijän toiveena. Kullakin omistajalla saa olla kieltäytymiseensä oma syynsä, eikä kenenkään omistajan tarvitse kertoa sitä muille.

Jos hallitus tietää, ettei yritysostajakandidaatti voisi saada haluamaansa, se on reilua kertoa ostajatarjokkaalle.

Lähestymisestä ja siihen vastaamisesta hallitus ei ole tilivelvollinen julkisuuteen eikä edes osakkeenomistajille. Monesti neuvotteluihin liittyy salassapitosopimuksia – joskaan Rovion tapauksessa edes neuvotteluihin ei edetty.

Kun Playtika tiedotti kiinnostuksestaan, Rovion osakekurssi nousi. Se oli varmasti Roviota finanssisijoituksena ostaneiden mieleen. Rovion hallitus on myös yhtiötä omistavien finanssisijoittajien asialla, tai ainakin sen pitäisi olla.

Rovion yrityshistoriaan kuuluu tarina, jonka mukana silloin vielä pörssin ulkopuolella ollut yhtiö olisi kieltäytynyt Zynga-peliyhtiön tekemästä 2,25 miljardin dollarin arvoisesta ostotarjouksesta.

Roviolle alkaakin kertyä maine yhtiönä, joka ei ole kaupan ja jonka suurista omistajista ainakin osa ei halua myydä. Monen peliyhtiön kohdalla finanssisijoittajien sijoitusstrategiaan kuuluu kohteen tuleminen ostetuksi hyvällä preemiolla. Jos Rovio on kategorisesti kieltäytynyt tällaisesta mahdollisuudesta, lintufarmarin olisi hyvä kertoa se kaikille sijoittajille. 

Caverionissa ostajana ja myyjänä

Bain Capital herätti Suomessa huomiota muutama vuosi sitten Ahlstrom-Munksjöstä tekemällään tarjouksella, jossa siinäkin oli mukana ostokohteen suuromistajia. Tuolloinen tarjous ja julkisuuteen vuotaneet suunnitelmat vähemmistöön jäävien omistajien pudottamiseksi kelkasta aiheuttivat paljon närää. Välimiesoikeus nosti lunastushintaa, ja silloinen Bain-konsortio sai lopulta vietyä kaupan maaliin.

Caverionissa Bain käyttää samaa rakennetta, jossa kaksi keskeistä omistajatahoa on otettu mukaan pääsemään nauttimaan mahdollisista tulevista arvonnousuista.

Rakenne on fiksu monesta syystä. Ensinnäkin siinä pääomasijoittaja saa mukaan yhtiöön sitoutuneita, rahakkaita omistajia kontakteineen. Toiseksi suuromistajien mukanaolon takia pääomasijoittajan pääomaa sitoutuu vähemmän (joskin tietysti myös mahdolliset voitot leikkaantuvat samassa suhteessa).

Kolmanneksi: Tällaisen ostotarjouksen läpimenoon on paremmat mahdollisuudet.

Tällainen rakenne voisi sopia myös Rovion tapaukseen, jos hallituksen nihkeys Playtikaa kohtaan johtuu siitä, että osa suurista omistajista ei halua luopua yhtiöstä. Tosin lienee selvää, että Playtikan kanssa Rovion suuromistajat eivät haluaisi kimppaan.

Bainin johtama konsortio tarjosi Caverionista 7,00 euroa osakkeelta. Siihen suostuivat paitsi Bainin kanssa kimppaan lähteneet omistajat myös koko joukko institutionaalisia finanssisijoittajia.

Kun Triton julkisti kilpailevan tarjouksen 8,00 euron hintaan, Caverionin hallitus suhtautui kilpailevaan tarjoukseen penseästi ja varoitteli sen vaaroista. Tiedotteesta välittyi vaikutelma, että hallitus ei kokenut oloaan mukavaksi.

Bainin konsortio korotti tarjoustaan niin, että tarjolla olisi joko 8,00 euroa todennäköisesti maaliskuun lopussa tai 8,50 euroa todennäköisesti joulukuun lopussa. 50 sentin lisähinta 9 kuukauden odottelusta vastaa reilun kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa.

Tarjous oli kuitenkin ratkaisevasti sen verran parempi kuin Tritonin, että Caverionin hallitus pystyi hyvillä mielin suosittelemaan sitä. Jos Triton haluaa nokittaa, sen on tarjottava vähintään 8,95 euroa eli nostettava omaa tarjoustaan lähes eurolla per osake. Eikä silloinkaan ole selvää, haluaisivatko suuret omistajat myydä.

Kimpassa

Bainin konsortion tarjouksessa kiinnostava yksityiskohta on se, että Bainin kanssa kimpassa olevat suuromistajat ovat lähteneet mukaan ostotarjoustalkoisiin.

"Security Trading, Fennogens ja Corbis sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy ja Autumn Spirit Oü ovat kukin sopineet luopuvansa osasta käteisvastikkeen 1,00 euron korotusta ja myymään kaikki Osakkeensa Tarjouksentekijälle 7,50 euron käteisvastikkeella Osaketta kohti Parannetussa Ostotarjouksessa tai sen toteuttamisen yhteydessä", Bainin konsortio tiedotti.

Käsittääkseni tämä tarkoittaa, että suuromistajat joko lyövät rahaa pöytään tai tyytyvät nykyistä Caverion-omistustaan pienempään osuuteen uudesta Caverionin omistavasta yhtiöstä. Jotain muutakin se voi tarkoittaa, mutta ainakin se viestii näiden omistajien halusta saada Caverion Bain-konsortion haltuun.

Toinen kiinnostava yksityiskohta on se, että Bainin konsortiolle riittää kahden kolmasosan omistusosuus Caverionista, kun yleensä ostajat haluavat 90 prosentin omistuksen, joka mahdollistaa yhtiön lunastamisen pois pörssistä. Mikä sitten olisi vähemmistön asema tällaisessa yhtiössä? Toteuttaisiko pääomasijoittajan johtama konsortio osakkeita tuntuvasti lisäävän osakeannin – mieluiten itselleen ja kavereilleen?

Viimeaikaiset tapaukset pakottavat yksityissijoittajan ajattelemaan, että pörssissä toiset saattavat olla tasa-arvoisempia kuin toiset. 

Karo Hämäläinen

Kirjoittaja on kirjailija ja sijoittamiseen erikoistunut vapaa toimittaja. Hän omistaa sekä Caverionia että Roviota.

Rahat, verot, työ & eläke, koti